Отмена обеспечительных мер, ограничивавших управление компанией в банкротстве
Проблема
В рамках банкротства домоуправляющей компании крупная ресурсоснабжающая организация — один из её кредиторов — попыталась через обеспечительные меры сохранить существующую модель работы компании.
Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием запретить управляющей компании действия, направленные на досрочное прекращение управления многоквартирными домами, а Госжилинспекции — вносить соответствующие изменения в реестр лицензий.
Логика кредитора была понятна: договоры управления рассматривались как источник постоянного денежного потока, за счёт которого предполагалось погашать задолженность за энергоресурсы прошлых периодов.
Суд частично поддержал эту позицию и запретил управляющей компании самостоятельно инициировать общие собрания собственников помещений в многоквартирных домах.
На первый взгляд речь шла всего лишь о процессуальной обеспечительной мере.
На практике она существенно ограничивала свободу управления компанией в банкротстве и возможность менять структуру её операционной деятельности.
Ситуация осложнялась тем, что это была не новая правовая конструкция: тот же кредитор уже добивался аналогичных обеспечительных мер в других арбитражных судах, а вышестоящие инстанции оставляли их в силе.
Задача состояла в том, чтобы сломать уже сложившийся судебный подход и вернуть компании возможность самостоятельно принимать решения о своей операционной модели.
Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием запретить управляющей компании действия, направленные на досрочное прекращение управления многоквартирными домами, а Госжилинспекции — вносить соответствующие изменения в реестр лицензий.
Логика кредитора была понятна: договоры управления рассматривались как источник постоянного денежного потока, за счёт которого предполагалось погашать задолженность за энергоресурсы прошлых периодов.
Суд частично поддержал эту позицию и запретил управляющей компании самостоятельно инициировать общие собрания собственников помещений в многоквартирных домах.
На первый взгляд речь шла всего лишь о процессуальной обеспечительной мере.
На практике она существенно ограничивала свободу управления компанией в банкротстве и возможность менять структуру её операционной деятельности.
Ситуация осложнялась тем, что это была не новая правовая конструкция: тот же кредитор уже добивался аналогичных обеспечительных мер в других арбитражных судах, а вышестоящие инстанции оставляли их в силе.
Задача состояла в том, чтобы сломать уже сложившийся судебный подход и вернуть компании возможность самостоятельно принимать решения о своей операционной модели.
Решение
Мы исходили из того, что договоры управления многоквартирными домами нельзя рассматривать как обычный актив должника, который должен быть сохранён исключительно ради интересов кредитора.
Была сформирована позиция, основанная одновременно на нормах жилищного законодательства и законодательства о банкротстве.
Ключевых аргументов было несколько.
Первое. Право выбора управляющей организации принадлежит собственникам помещений в многоквартирном доме.
Банкротство управляющей компании не отменяет этого права и не превращает договор управления в имущество, которым кредитор может фактически распоряжаться в своих интересах.
Второе. Денежный поток по договору управления нельзя рассматривать изолированно от обязанностей управляющей организации.
Плата за содержание жилья имеет целевой характер и связана с необходимостью выполнять конкретный объём работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества.
Это не свободный денежный поток, который автоматически может быть направлен на погашение старой задолженности перед ресурсоснабжающей организацией.
Третье. Не все договоры управления экономически выгодны.
С учётом тарифа, состояния конкретных домов и необходимого объёма работ отдельные объекты могут быть убыточными.
Ни кредитор, ни суд не должны фактически обязывать коммерческую организацию продолжать убыточную деятельность только для сохранения существующей структуры денежных поступлений.
Таким образом, спор был переведён из плоскости «как сохранить имущество должника» в другой вопрос:
можно ли в интересах одного кредитора ограничить свободу хозяйственных решений управляющей компании и одновременно права собственников помещений?
Была сформирована позиция, основанная одновременно на нормах жилищного законодательства и законодательства о банкротстве.
Ключевых аргументов было несколько.
Первое. Право выбора управляющей организации принадлежит собственникам помещений в многоквартирном доме.
Банкротство управляющей компании не отменяет этого права и не превращает договор управления в имущество, которым кредитор может фактически распоряжаться в своих интересах.
Второе. Денежный поток по договору управления нельзя рассматривать изолированно от обязанностей управляющей организации.
Плата за содержание жилья имеет целевой характер и связана с необходимостью выполнять конкретный объём работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества.
Это не свободный денежный поток, который автоматически может быть направлен на погашение старой задолженности перед ресурсоснабжающей организацией.
Третье. Не все договоры управления экономически выгодны.
С учётом тарифа, состояния конкретных домов и необходимого объёма работ отдельные объекты могут быть убыточными.
Ни кредитор, ни суд не должны фактически обязывать коммерческую организацию продолжать убыточную деятельность только для сохранения существующей структуры денежных поступлений.
Таким образом, спор был переведён из плоскости «как сохранить имущество должника» в другой вопрос:
можно ли в интересах одного кредитора ограничить свободу хозяйственных решений управляющей компании и одновременно права собственников помещений?
Результат
Арбитражный суд согласился с нашей позицией и полностью отменил ранее принятые обеспечительные меры.
Кредитор обжаловал это решение.
Апелляционная инстанция оставила выводы суда первой инстанции в силе.
Для меня значение этого кейса шире отдельного процессуального спора.
Мы столкнулись с механизмом, который крупный кредитор уже применял в аналогичных ситуациях и который ранее получал поддержку арбитражных судов.
В нашем случае удалось изменить логику рассмотрения вопроса и показать, что интерес кредитора в сохранении денежного потока не может автоматически иметь приоритет перед жилищным законодательством, экономикой деятельности самой компании и правом собственников выбирать способ управления своим домом.
Кредитор обжаловал это решение.
Апелляционная инстанция оставила выводы суда первой инстанции в силе.
Для меня значение этого кейса шире отдельного процессуального спора.
Мы столкнулись с механизмом, который крупный кредитор уже применял в аналогичных ситуациях и который ранее получал поддержку арбитражных судов.
В нашем случае удалось изменить логику рассмотрения вопроса и показать, что интерес кредитора в сохранении денежного потока не может автоматически иметь приоритет перед жилищным законодательством, экономикой деятельности самой компании и правом собственников выбирать способ управления своим домом.
Что было главным
Сильная сторона позиции заключалась не в поиске процессуальной ошибки.
Необходимо было понять экономическую цель обеспечительных мер.
Формально кредитор пытался сохранить существующее положение до окончания спора.
Фактически речь шла о сохранении контроля над будущим денежным потоком должника и ограничении возможности изменить его операционную модель.
Когда эта логика стала ясна, появилась возможность спорить не с отдельным процессуальным действием, а с самой конструкцией, на которой строилась стратегия оппонента.
Необходимо было понять экономическую цель обеспечительных мер.
Формально кредитор пытался сохранить существующее положение до окончания спора.
Фактически речь шла о сохранении контроля над будущим денежным потоком должника и ограничении возможности изменить его операционную модель.
Когда эта логика стала ясна, появилась возможность спорить не с отдельным процессуальным действием, а с самой конструкцией, на которой строилась стратегия оппонента.
Именно это, на мой взгляд, является главным результатом кейса: иногда в сложном споре недостаточно хорошо применять право — необходимо понять, какую бизнес-задачу оппонент решает юридическим инструментом, и выстроить защиту уже против этой задачи.